Seguito di "Spider-man", di due anni prima, questo film di Sam Raimi non delude le aspettative, non solo perchè l'arrampicamuri, sempre innmorato di Mary Jane Watson (la quale, dopo aver mollato Harry Osobrn, essere stata respinta da Peter Parker - che non voleva farle correre rischi come fidanzata di Spider-man - e aver fatto carriera in teatro, si sta per sposare con il figlio dell'editore del "Daily Bugle" Jameson, l'astronauta John), affronta il mio nemico ragnesco preferito, il dottor Octopus (Alfred Molina), ma perchè ci presenta anche coloriti personaggi secondari. Non mancano i battibecchi con l'amico Harry Osborn (James Franco), ormai attaccato alla bottiglia, che non esista a venderlo proprio al dottor Octopus pur di vendicare la morte del padre, che era in realtà Goblin. C'è anche una lunga sequenza dove Peter decide di lasciare i panni dell'Uomo Ragno, perchè stressato dai problemi quotidiani, e vivere la sua (non) semplice vita di studente e fotografo. Non mancano le scene affettuose con la zia e quelle di pericolo, come quelle del palazzo in fiamme e della metropolitana. Alfred Molina come mostro a sei braccia è fantastico, supera, in estetica e non solo, il corazzato e più pacchiano (nel look) Goblin di Willem Dafoe (che resta, però, un più che discreto Norman Osborn, anche se somiglia troppo a Gianni Morandi). J.K. Simmons impazza come Jameson e Tobey Maguire si smaschera di più, tanto i newyorchesi garbati di Sam Raimi non lo riconoscono come Peter Parker, ma come un volto anonimo fra tanti (sempre scena della metropolitana). Kirsten Dunst si limita a trasformare la sua Mary Jane Watson in ciò che Marco Masini cantava nei suoi anni di crisi artistica ("Bella stronza"), però riesce a prendere iniziative inaspettate sul più bello. Compare anche il dottor Curt Connors, (impersonato dall'attore Dylan Baker), che nei fumetti è anche il super-mostro Lizard, nei panni di insegnante universitario, amico del dottor Octopus. Ci si diverte.